棕櫚園林股份有限公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　棕櫚園林股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議通知于2011年6月10日以書(shū)面、電話(huà)、郵件相結(jié)合的形式發(fā)出。會(huì)議于2011年6月21日上午9:30以通訊方式召開(kāi)，應(yīng)參會(huì)董事9人，實(shí)際參會(huì)董事9人。會(huì)議的通知、召集、召開(kāi)和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由吳桂昌董事長(zhǎng)主持，經(jīng)與會(huì)董事表決通過(guò)如下決議：

　　1、審議通過(guò)《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》

　　表決情況：贊成9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　原使用超募資金籌建的山東聊城苗木基地主要用于大規(guī)格苗木資源儲(chǔ)備的苗木流轉(zhuǎn)場(chǎng)，主要服務(wù)于山東區(qū)域園林工程項(xiàng)目。通過(guò)考察和對(duì)比，本區(qū)域內(nèi)山東省濰坊市的各項(xiàng)條件較聊城更為優(yōu)越，故公司決定將使用超募資金新建苗木基地項(xiàng)目中的山東聊城苗木基地的實(shí)施地點(diǎn)變更為山東濰坊。

　　本次變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)不屬于募集資金項(xiàng)目的實(shí)質(zhì)性變更，未改變募集資金的投資方向和項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容，不會(huì)對(duì)該項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性的影響。

　　《國(guó)金證券股份有限公司關(guān)于棕櫚園林股份有限公司變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的保薦意見(jiàn)》詳見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的公告》詳見(jiàn)公司指定信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　2、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司章程的議案》

　　表決情況：贊成9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　為了進(jìn)一步規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司章程指引》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司《公司章程》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容見(jiàn)“附件”。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　修改后的《棕櫚園林股份有限公司章程》詳見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　3、審議通過(guò)《關(guān)于修訂〈總經(jīng)理工作細(xì)則〉的議案》

　　表決情況：贊成9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　《棕櫚園林股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》詳見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　4、審議通過(guò)《的議案》

　　表決情況：贊成9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　《棕櫚園林股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》詳見(jiàn)公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　5、審議通過(guò)《關(guān)于分別在廣東湛江、浙江長(zhǎng)興設(shè)立分公司的議案》

　　表決情況：贊成9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　為配合公司廣東、海南、福建、浙江等營(yíng)運(yùn)中心工程業(yè)務(wù)的發(fā)展，結(jié)合公司目前苗木基地經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況和地方政府的政策支持力度，同意公司分別在廣東湛江、浙江長(zhǎng)興設(shè)立分公司。

　　特此公告。

　　棕櫚園林股份有限公司董事會(huì)

　　2011年6月21日

　　附件：　　棕櫚園林股份有限公司章程修訂明細(xì)

　　修訂前 修訂后

　　第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制 第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承 的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司 社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶| 依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東 分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、 保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社 益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控 股東的利益。

　　制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公益。 司資產(chǎn)安全的義務(wù)。若發(fā)生控股股東、實(shí)際控制

　　人侵占公司資產(chǎn)，損害公司利益的情形，董事會(huì)應(yīng)在發(fā)現(xiàn)侵占資產(chǎn)行為后立即申請(qǐng)對(duì)控股股東、實(shí)際控制人所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。被侵占的公司資產(chǎn)不能以現(xiàn)金清償?shù)?，可采取以股抵債的方式，通過(guò)變現(xiàn)其股權(quán)進(jìn)行償還。若有公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，董事會(huì)應(yīng)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分，對(duì)于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事將提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。